독소조항 뜻, 계약서상 독소조항이란 무슨 의미일까?

계약과 관련한 법적 용어 설명을 듣다보면 종종 듣게 되는 단어 중 일명 '독소조항'이라는 단어가 있습니다. 뭔가 알듯, 모를 듯 애매한 느낌을 주는 이 단어는 정확하게 무슨 뜻일까요? 독소조항 뜻을 알아보고 계약소의 독소조항이 어떤 의미가 있는지 알아보겠습니다.

1. 독소조항 뜻 - 말 그대로, 독이 있는 조항이라는 의미이다.

독소조항은 영문으로는  Poison pill clauses in contracts, 한문으로는 毒素條項으로 표기합니다. 

 

어느 나라의 말이든, 기본적으로 독이 있는 조항이라는 의미를 가지는 이 단어는 계약서 관련 법률 문제에 자주 언급되는 단어인데, 계약을 하는 당사자들 중 한명에게(갑과 을인 경우 주로 을에게) 심각하게 부당한 내용을 조항으로 넣어, 계약을 하는 상대의 권리를 부당하게 제한하거나 불리한 내용을 적용시킬 수 있도록 만들어진 조항을 의미합니다.

 

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말 그대로 부당계약 조항에 해당하며, 이런 조항의 존재를 알지 못하고 계약을 하게 되는 경우 이후 심각한 경제적 손실이나 기타 권리의 제약상황에 놓일 수 있게 됩니다.

 

계약을 하는 두 당사자를 각각 '갑'과 '을'이라고 칭했을 때, 보통 '갑'이 일방적으로 유리한 조항을 넣어 '을'의 권리를 제한하거나 경제적 이익을 편취하는 수단으로 이용되기도 합니다. 하지만, 이는 일반적인 경우에 이렇게 적용되는 비중이 높다는 것일뿐, 때로 독소조항의 영향이 '을'에게만 유리하고 '갑'에게는 불리한 상황이 될 수도 있습니다.

 

일반적으로 계약서, 혹은 문서에 독소조항이 있다고 하는 것은 계약 당사자의 정당한 권리를 보장하지 못하는 조항이 있다는 의미로 해석되게 됩니다.

 

다만, 이 독소조항에 대한 해석은 때로는 과도한 해석이나 불합리한 비약을 이용해 계약자체를 무효화하려는 노력으로도 최근 악용되기도 합니다. 때문에 독소조항이라는 단어 자체가 가진 단어를 단정적으로 불리한 조항이다라고 할 수는 없을 것 같습니다.

 

 

2. 무엇이 독소조항인가

독소조항은 계약서상 명시적으로 독소조항에 대한 표기등이 존재하지 않습니다. 말 그대로 계약상 숨어있는 함정에 가깝기 때문에 계약을 하는 2인 혹은 그 이상의 당사자들 간 정보의 비대칭이 있는 경우 발생하게 되는 경우가 많습니다. 해당 분야가 가지는 특수성이나 혹은 법률적인 지식이 양자간 동일하지 않기 때문에 일어날 수 있는 불합리한 계약으로 계약당시에는 미처 인지하지 못한 채 계약이 성사되기 때문에 이로 인한 법률적 분쟁이 일어나는 빌미가 되기도 합니다.

 

법률분쟁으로 들어가 독소조항으로 볼 수 있는 계약상의 조건에 대해 재판을 통해 불공정성을 가리고 계약관계를 해지하거나 혹은 금전적 손해를 보상받고가 하는 분쟁이 가장 자주 발생하는 독소조항 법률분쟁의 과정이기도 합니다.

 

3. 예시로 알아보자.

구체적인 예시를 통해 실제 법률 분쟁이 자주 발생하는 독소조항의 유형은 다음과 같습니다.

• 과도한 위약금 조항: 계약을 위반한 경우 상대방에게 과도한 위약금을 지불하도록 하는 조항인 경우 독소조항으로 판단합니다. 예를 들어, 상품을 판매하는 계약에서 계약을 해지하는 경우 판매자가 구매자에게 상품 가격의 100배를 위약금으로 지불하도록 하는 조항은 과도한 위약금을 지불하도록 조항을 넣어 계약 해지 자체를 막는 수단이 될 수 있습니다.
• 배타적 거래 조항: 특정 상품 또는 서비스를 제공하는 계약에서 계약의 당사자 이외의 제3자에게는 해당 상품 또는 서비스를 제공하지 못하도록 하는 조항입니다. 예를 들어, 제조업체와 판매업체 간의 계약에서 판매업체가 제조업체로부터 공급받는 상품을 다른 제조업체로부터 공급받지 못하도록 하는 등의 조항은 판매업체가 더 나은 조건을 찾을 수 있는 경로를 막고 시장경제의 자유경쟁원칙을 해치는 조항으로 독소조항으로 볼 수 있습니다.

 

4. 독소조항의 악용사례

독소조항은 계약을 맺는 당사자들 간 균형있고 합리적인 계약관계를 성립시키기 위해 불공정한 계약으로 인한 일방적 피해가 예상되는 경우를 구제하기 위해 만들어진 용어입니다. 계약자들은 처음 계약시에는 계약 내용에 독소조항이 있다는 것을 인지하지 못하더라도 이후 이 같은 내용을 인지하면 독소조항을 근거로 계약해지나 손해배상등을 청구할 수 있는 법률적 근거를 마련하게 됩니다.

 

하지만, 반대로 계약 내용에 명백한 독소조항이 있음을 인지하고도 이 독소조항 자체를 편의에 의한 계약해지조건으로 활용하기 위해 악용하는 경우도 발생할 수 있습니다. 때문에 독소조항은 일시적인 이익을 가져다주는 수단이 될수는 있을지 모르나, 시장의 균형을 무너트리고 불필요한 법률 분쟁의 요인이 될 수 있다는 점을 인지, 최초 계약시부터 공정하고 합리적인 계약조건에서 균형잡힌 계약을 하는 것이 좋겠습니다. 

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